Reprise d'entreprise : business plan et montage de la dette

Reprendre une entreprise, c'est acheter un flux de résultats futurs avec de l'argent que vous n'avez pas encore gagné. Le business plan sert à vérifier que ce flux couvre la dette. Le montage financier sert à répartir le risque entre vous, la banque, le vendeur et les organismes publics. Les deux se construisent ensemble : un business plan sans structure de financement est un exercice de style, et une dette dimensionnée sans business plan prudent est un pari.

Commencer par le diagnostic de la cible, pas par le prix

Avant de modéliser quoi que ce soit, il faut comprendre ce que l'entreprise gagne réellement.

Les retraitements indispensables

Les comptes d'une PME reflètent les choix de son dirigeant. Pour obtenir un résultat « normalisé », on retraite en général :

• la rémunération du dirigeant, souvent trop basse ou trop haute par rapport au salaire que vous devrez vous verser ;
• les charges non récurrentes : litige, déménagement, gros travaux, prime exceptionnelle ;
• les éléments personnels passés dans l'entreprise : véhicule, frais divers, loyer d'un local détenu par le dirigeant à un prix hors marché ;
• les loyers si l'immobilier est détenu à côté et sera reloué à un prix différent ;
• les amortissements d'investissements que vous devrez refaire, ou au contraire qui touchent à leur fin.

L'écart entre le résultat affiché et le résultat retraité dépasse fréquemment 20 %, dans un sens ou dans l'autre. C'est sur le résultat retraité que la dette se dimensionne.

Ce qu'il faut regarder au-delà des comptes

La dépendance à quelques clients, l'âge des machines, la pyramide des âges des salariés, les contrats qui expirent, les engagements hors bilan (cautions, crédit-bail) et le besoin en fonds de roulement réel changent la valeur bien plus qu'un point de marge.

Construire un business plan prudent

Le business plan de reprise se construit sur trois à cinq ans, avec une règle simple : la première année reprend l'activité existante, sans croissance et sans synergie.

Les hypothèses à documenter :

1. Le chiffre d'affaires, client par client pour les gros comptes, avec le risque de départ au changement de dirigeant.
2. La marge, à partir des coûts de revient actuels et des hausses de prix fournisseurs connues.
3. Les charges de structure, avec votre rémunération et celle de l'ancien dirigeant si un accompagnement est prévu.
4. Les investissements de renouvellement, souvent sous-estimés.
5. Le besoin en fonds de roulement, car la croissance en consomme et un départ de client en libère.

Le résultat attendu est un excédent brut d'exploitation prudent, puis une trésorerie disponible après impôt, investissements et variation du besoin en fonds de roulement. C'est cette trésorerie disponible qui rembourse la dette.

Mesurer la capacité de remboursement

La question centrale d'une banque tient en un ratio : la trésorerie disponible annuelle couvre-t-elle l'annuité de la dette avec une marge ? En pratique, les établissements cherchent en général une couverture d'au moins 1,2 à 1,5 fois. Autrement dit, si l'annuité est de 200 000 €, il faut dégager 250 000 à 300 000 € de trésorerie disponible chaque année.

Un second repère : la dette d'acquisition ne dépasse en général pas trois à quatre fois l'excédent brut d'exploitation retraité. Au-delà, la structure devient fragile au premier aléa.

Faites toujours tourner un scénario dégradé : chiffre d'affaires moins 10 %, marge moins deux points. Si la dette ne passe plus, c'est le prix ou le montage qui doit changer, pas les hypothèses.

La structure de financement, couche par couche

Un montage classique de reprise de PME, pour un prix de 1,5 million d'euros, ressemble à ceci :

• L'apport du repreneur et de ses associés : souvent 20 % à 30 % du besoin total, soit 300 000 à 450 000 €. C'est le premier signal pour la banque.
• Le prêt senior, accordé par une ou plusieurs banques, sur sept ans en général, pour la part principale. Il est fréquemment garanti en partie par Bpifrance.
• Bpifrance, qui peut intervenir en garantie du prêt bancaire et parfois en prêt direct, avec un différé de remboursement et sans garantie sur le patrimoine du dirigeant. Les conditions évoluent et sont à vérifier au moment du montage.
• Le crédit vendeur : le cédant accepte de recevoir une partie du prix, souvent 10 % à 20 %, sur deux à trois ans. Il rassure la banque, car le vendeur reste intéressé au succès de la reprise.
• La dette mezzanine ou les obligations convertibles, plus rares sur une petite PME, pour combler un écart entre l'apport et le prêt senior. Elles coûtent plus cher et sont remboursées après la banque.

Le montage passe en général par une société holding qui emprunte et détient la cible. Les remontées de dividendes remboursent la dette. Les aspects fiscaux et juridiques sont à valider avec votre conseil.

Covenants et reporting : la vie après la signature

Le contrat de prêt contient des engagements, appelés covenants : ratio de dette sur excédent brut, ratio de couverture, parfois un niveau minimal de fonds propres, et une limite aux distributions. Un covenant franchi déclenche une discussion avec la banque, au pire une exigibilité anticipée.

La première année de reprise, la banque juge moins les résultats que la qualité de l'information qu'elle reçoit.

Le reporting après l'opération doit donc exister dès le premier mois : tableau de bord mensuel, prévisionnel de trésorerie à 13 semaines, suivi trimestriel des covenants, comptes annuels transmis dans les délais prévus. Un repreneur qui envoie ses chiffres sans qu'on les lui demande obtient des souplesses le jour où il en a besoin.

Les erreurs classiques des repreneurs

• Payer la croissance future : le prix doit se fonder sur les résultats historiques retraités, pas sur ce que vous comptez faire de l'entreprise.
• Oublier le besoin en fonds de roulement le jour de la reprise, surtout si la trésorerie de la cible est distribuée au vendeur avant la vente.
• Dimensionner la dette au maximum accepté par la banque, sans réserve pour le premier imprévu.
• Négliger la période de transition : un accompagnement du cédant de trois à six mois, rémunéré et cadré, limite les départs de clients.
• Rester seul face aux chiffres après la signature, alors que le suivi mensuel est précisément ce que la banque attend.

Une reprise se gagne autant dans les six mois qui suivent la signature que dans les six mois qui la précèdent. AZD Conseil accompagne les repreneurs sur le diagnostic, le business plan et le montage, en mission ponctuelle sur devis, puis assure le pilotage mensuel et le reporting bancaire une fois l'opération réalisée.

Pour aller plus loin

• Préparer un dossier de prêt bancaire pour une PME
• Prévisionnel de trésorerie à 13 semaines : la méthode
• DAF externalisé : définition, missions et tarif
• DAF externalisé en Seine-et-Marne : transmission et reprise